稍早前，还是中炬高新实控人的姚振华，在“自家”公司门口吃了闭门羹。

【资料图】

而如今，作为宝能系实控人的他，又在自家公司楼下遭遇追债人堵门。

8月1日，上海证券报记者从知情人士获悉，姚振华在7月31日上午，被讨薪的宝能系前员工围堵，地点在深圳市罗湖区的宝能中心门口。

在围堵过程中，姚振华眼镜也被打掉了。

从现场视频可见，姚振华乘坐车辆的车窗上，被贴上了写有“还我工资”的字条。围堵现场有人称：“我们只要工资有什么错？”

早年间，姚振华在“宝万之争”中名声大噪，还一度以千亿财富排名胡润中国百富榜第四。

如今，姚振华却被讨薪的人围堵在自家门口。

围堵姚振华

7月31日上午，姚振华乘坐的黑色迈巴赫车窗和挡风玻璃上，均被人贴上“还我工资”“欠薪14月”等字样的纸条。

据悉，为防止上述车辆开走，有人用链子将其腰带系在副驾外的车门把上，并高举手机拍摄现场的场景。

当时，黑色迈巴赫的座驾外，姚振华正在被保安和围堵人士围在路中央。

“不要打人！”围堵人群中有人高喊。

同时，一名白衣男子试图用力将姚振华扯出外围，但被安保人员阻止，人群中传来“把手放开，不要拉扯”的喊声。

围堵姚振华的人员，是被欠薪的宝能系前员工。

围堵姚振华，目的是“讨薪”。从视频内容可见，有被欠薪员工争相大喊：“姚老板，我们只要工资。”

之后，姚振华试图冲出重围，却被人扯住。姚振华又再三挣脱，一群人则赶上来继续围堵。

围堵过程中，姚振华与围堵人员发生肢体冲突。现场有人高喊：“打人了！打人了！”

姚振华疑似被打中，还被推倒在地，保安人员扶起后，他眼镜被打掉了。

“犯法啊！”

“你欠薪两年不犯法？”

现场不断传来争执的声音。

最后，姚振华被安保人员护送下，进入了宝能中心，不见踪影。

员工、供应商追债

这场围堵背后，是宝能系拖欠员工薪资以及供应商货款。

首先，宝能系员工欠薪此前已经传开。特别是宝能系的汽车业务，此前曾有宝能系内部人士提供了一份《宝能集团体系欠薪情况表》显示，2021年7月至2022年4月，宝能集团欠薪7.2亿元，包含宝能汽车欠薪6.47亿元。

此番围堵姚振华，此前早有预兆。

7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，罢免了来自宝能系的4名非独立董事。会场门口，自称宝能系前员工的人员表示，其作为债务代表前来讨薪维权，希望与宝能系相关人员交涉。

“我们之前得到的消息是姚振华会来，但是至今为止没有见到他露面。”上述宝能系前员工称。有经销商称：“只要听说姚振华可能出现在某个地方，我都会来。”

其次，宝能系拖欠供应商货款，在近期有了进展。

7月29日，瑞松科技公告称，按照法院二审判决，姚振华、宝能集团要在判决生效之日起十日内，向公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（下称“广州瑞北”）连带偿付2984万元，并支付逾期付款损失。

广州瑞北自2021年8月发起诉讼，经历了签订《和解协议》、又发起诉讼、宝能集团反诉、一审判决后上诉等。如今，此次这场追债诉讼迎来二审判决，并已生效。

广州瑞北是中国较早提供汽车装备智能化解决方案的公司。瑞松科技提起诉讼，主要是观致汽车有限公司西安分公司（下称“观致西安”）未按《和解协议》约定的付款计划，履行全部付款责任。

更多的供应商、经销商，还在向宝能系苦苦追债。2019年4月的上海车展期间，40多位经销商代表穿着印有“宝能观致欺骗经营”“坑害经销商，还我血汗钱”字样的服装，在观致展台维权。

债务缠身

众多债务还未解决，宝能系前员工围堵姚振华，或许不是最终结局。

天眼查显示，近日，宝能系旗下中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）新增一则欠税公告，欠税余额1038万余元，当前新发生欠税余额977万余元，欠税税种为增值税、城市维护建设税、个人所得税。

7月25日下午3点，记者前往中山润田办公地点——中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一，但是现场空无一人。

记者在门口外墙壁看到，很多被撕掉粘贴纸张的痕迹。此前，墙壁贴满众多法院执行裁定书等文件。

上述办公地点隔壁另一家公司人员介绍，此前有一个人偶尔会来，但是也比较久没看到了。

同时，宝能集团近期再被强制执行31亿元。

天眼查显示，近日，宝能集团新增多个被执行人信息，执行标的合计约31亿余元，被执行人包括宝能旗下宝能地产股份有限公司、宝能世纪有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司、姚振华等。

风险信息显示，宝能集团存在数十条被执行人信息，被执行总金额超400亿元。同时，该公司存在多条限制消费令、失信被执行人（老赖）和终本案件信息，未履行总金额超2亿元。

“宝火之争”复盘：

资本裹挟下的公司治理之殇

中炬高新被称为A股“酱油第二股”，但令其声名大噪的还是宝能系自2015年起逐步进入，并与火炬系开展的控制权之争。上交所就此在近期下发了两个监管工作函，要求大股东不得影响公司治理和正常运作。

上海证券报记者调查发现，宝能系入主中炬高新衍生了多项公司治理问题，包括“忽悠式”资本运作、出售核心资产之举存疑且不合规、“走马灯”式人事变动等。对此，宝能系尚未给予明确回应，火炬系方面表示：“现在回头想想，我们每一个反对都是有理由的。”

多家上市公司高管、中介机构人士认为，针对历时8年的“宝火之争”，市场及广大投资者应该关心的是中炬高新是否维持稳定经营、利益是否受侵害、价值是否得到提升以及内斗双方的行为是否合法合规。

入主后曾有“甜蜜期”

“宝火之争”的故事，要从2015年说起。彼时，宝能系先后入股多家上市公司，除了举牌万科引发外界广泛关注外，还多次举牌质地较优的中炬高新。

2015年的宝能系可谓“财大气粗”，4月23日首次举牌中炬高新，9月又连续三次举牌，持股比例达20.11%。到了2015年底，宝能系合计持有中炬高新23.29%的股份比例。

当时宝能系想要入主中炬高新，面临两道关卡。

首先，宝能系在2015年是通过前海人寿多次举牌中炬高新的。一位中炬高新内部人士介绍，险资想要控股一家上市公司有较多限制。2018年9月，宝能系旗下前海人寿将所持中炬高新24.92%股权，转让给宝能系旗下中山润田，为控股中炬高新扫清了一大障碍。

其次，宝能系要入主中炬高新，还需获得彼时的大股东火炬系同意。上述中炬高新内部人士回忆，宝能系当时许诺火炬系，入主后会比之前的经营层做得更好，还要让中炬高新赶超“酱油第一股”海天味业。

2018年，宝能集团提出“五年双百”目标，2019年到2023年实现健康食品产业年营收过百亿元，年产销量过百万吨。身为“酱油第二股”的中炬高新，成立于1993年，1995年在上交所上市，旗下品牌“厨邦”“美味鲜”为大众所熟知。

2019年3月，宝能系实控人姚振华成为中炬高新实控人。上述中炬高新内部人士回忆，当时姚振华为了与火炬系维护好关系，带领宝能系团队前往中山市与火炬系人员踢球团建。“宝能系一开始是想搞好关系，否则怎么可能让他们进来？”上述中炬高新人士介绍。

2020年4月，中炬高新投资12.75亿元，对中山基地升级改造扩产，年生产能力将从31.43万吨提升至58.43万吨。2022年，公司调味品业务收入为48.9亿元，比2015年的26.1亿元有明显增长，但是距离百亿元目标仍有较大差距。

“忽悠式”资本运作

“宝火之争”公开化，要从两年前说起。2021年7月26日，宝能系掌控的中炬高新董事会，连续推出定增、回购、股权激励等多项计划。其中，公司拟以自有资金3亿元至6亿元回购股份，回购价格不超过60元/股。

记者注意到，中炬高新已在2021年7月16日完成一次回购，使用资金总额约6亿元，并且仅用了3个月就完成回购计划，而原计划是12个月内完成。

针对上述两次回购，来自火炬系的中炬高新董事余健华，均在董事会上投出反对票。其反对理由均提及：“希望将更多资金用于上市公司业务拓展来提升业绩，避免过多资金流出。”

同时，宝能系推动中炬高新发布定增计划，拟募资不超过77.92亿元用于阳西美味鲜食品有限公司300万吨调味品扩产项目等。一位接近宝能系人士直言：“那就是个忽悠，希望抬升中炬高新股价。”

上述接近宝能系人士表示，宝能系所持中炬高新股份大部分质押给了金融机构，股价大幅下跌可能导致被平仓。2021年7月，宝能系持有中炬高新25%的股份，其用于质押的股份数占到中炬高新总股本的20%。

彼时，宝能系在中炬高新处于优势地位，包括股份比例和董事席位远超火炬系。

2021年6月22日，宝能系增持67万股中炬高新股份，并宣布将在12个月内继续择机增持。上述接近宝能系人士称，这也是宝能系为提振中炬高新股价的手段。

但是，宝能系在首次增持后，由于资金不足没有增持，在计划期限届满后被广东证监局出具警示函。对应的是，宝能系所持中炬高新股份，在2022年4月开始出现被动减持，主要是其此前开展股票质押业务，被债权人通过二级市场卖出。

江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕分析，控股股东推动上市公司出台多项利好措施，应基于上市公司发展需要而不是自身利益，否则会打乱上市公司的正常经营秩序，对上市公司和其他相关方产生“利空”。

出售核心资产之举存疑且不合规

“宝火之争”的另一个重点是，中炬高新旗下地产公司股权出售事宜。

2021年8月30日，中炬高新董事会通过决议，拟将子公司广东中汇合创房地产有限公司（下称“中汇合创”）89.24%股权，通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价不低于评估值111.69亿元。

中汇合创的核心资产是上千亩土地使用权，位于广东省中山市重点发展的岐江新城规划范围内。一位宝能系内部人士提到：“我觉得是想将中炬高新旗下上千亩土地，以低价方式套走搞房地产。”

近日，记者实地走访看到，上述地块当前尚未开发，但是临近高铁中山站，而且深中通道建成通车后，该地块的地理位置具有一定优势。上述宝能系内部人士表示：“这些商住用地涉及规划用地调整，评估价值存在不确定性，但升值潜力非常大。”

对此，余健华在中炬高新董事会上投出了反对票，并指出《岐江新城片区规划》在2021年8月尚未最终落实，以2019年中山市政府公示的《广珠转轨中山站片区控制性详细规划调整》为资产评估前提和参考依据不准确。

同时，中炬高新通过上述议案的程序也不合规。余健华介绍：“上市公司处置控股子公司超过100亿元资产属于重大议案，却没有让全体参会人员有合理的酝酿研究时间。”

据悉，中炬高新董事会办公室针对中汇合创股权出售事项，在2021年8月28日23点58分以邮件形式通知全体董监高，2021年8月30日13点即投票表决议案。余健华认为，此举存在回避国有资产处置程序的嫌疑，可能造成国有资产损失，质疑议案合理性。

天眼查显示，中汇合创10%左右的股份，由中山市火炬高技术产业开发区管理委员会间接持有。根据相关国有资产处置程序，重大资产处置必须提前至少5个工作日，报当地政府及党工委审议。

为此，火炬系以诉讼方式将上述交易“带入”僵局。火炬系内部人士介绍，基于中炬高新拟挂牌转让中汇合创89.24%股权，火炬系将中汇合创列入此前土地诉讼的被告，并冻结了中汇合创的部分股权。

上述火炬系内部人士回忆称，宝能系入主中炬高新后，几次带领地产开发团队与中山市政府洽谈地产业务合作。更迫切的是，宝能系希望借此提振彼时的中炬高新股价，防止其质押的股份被平仓。

“大股东出售上市公司优质资产为自己所用，涉嫌通过利益输送‘掏空’上市公司，损害上市公司及中小股东利益。”上海国家会计学院金融系主任叶小杰表示，从公司治理实践来看，上市公司的人、财、物必须具备独立性，控股股东不得干预上市公司决策及依法开展的生产经营活动。

“走马灯”式人事变动

2023年7月，“宝火之争”走向最激烈的阶段，中炬高新多名高管变更。李翠旭以个人原因辞去总经理职务，张弼弘、李建相继被免去副总经理等职务，中炬高新又聘任邓祖明为总经理，孔令云、秦君雪为副总经理。

对此，余健华提出异议称，上市公司未经总经理提名直接聘任副总经理，不符合《中炬高新公司章程（2022年8月修订）》规定，总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

记者注意到，上述经营高管变动，处于宝能系掌控中炬高新董事会时期，并与此前聘任经营高管在程序上差异极大。2019年6月，李翠旭被聘任为中炬高新总经理，之后提名张弼弘、李建为副总经理，并经过董事会提名委员会审查。

宝能系掌控中炬高新董事会时期，聘任的经营高管多数被质疑动机不纯。其中，中炬高新在7月17日聘任邓祖明三人，从提名到董事会通知用时半天。之后，三人意图掌控中炬高新经营层，阻止7月24日下午召开临时股东大会改组董事会。

“随意任免高管，并跟产业发展一点关系都没有。”一位长期在中炬高新工作的高管表示，董事有反对声音也不听，宝能系这是将中炬高新当成自己的公司。

其中，2019年6月被提名中炬高新副总经理的李建，此前主要在宝能系工作。余健华认为：“李建长期从事金融行业，没有从事调味品行业的经历，现在分管物业部门业绩也不理想。”

不良后果已经显现。一位中炬高新高管介绍，宝能系把控中炬高新的各项重要岗位，导致管理和经营成本明显增加。对比中炬高新旗下美味鲜与海天味业旗下海天品牌的净利率，2016年至2019年的差距在8个至9个百分点，宝能系入主后的2019年至2022年，差距逐步扩大到12个百分点左右。

火炬系方面回复记者称，宝能系的经营策略和经营结果，令中炬高新近年来业绩没能得到投资者充分认同，并且未充分体现应有的投资价值，后续不适合再参与上市公司的业务经营活动。

“大股东随意任免上市公司经营高管，容易导致上市公司经营不佳，有违公司治理要求。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示，各方都应尊重公司治理规则和流程，才能确保上市公司长期可持续发展。

如今，“宝火之争”告一段落，但是各项公司治理问题仍需关注。唯一不变的是，内斗双方要严格遵守相关法律法规要求，保障董事会等治理机制有效运作。

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